股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編号：臨2022-059
百大集團股份有限公司
關于收到要約收購報告書的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。
2022年5月30日，百大集團股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“百大集團”）收到控股股東西子國際控股有限公司（以下簡稱“西子國際”或“收購人”）發來的《百大集團股份有限公司要約收購報告書》（以下簡稱“《要約收購報告書》”），現公告如下：
一、《要約收購報告書》基本情況
1、本次要約收購目的
西子國際作為百大集團的控股股東，為進一步鞏固和提升收購人對于上市公司的控制權，增強上市公司股權結構的穩定性，收購人決定采用部分要約收購的方式，進一步提升收購人在上市公司中的持股比例。
本次要約類型為主動要約，并非履行法定要約收購義務。本次要約收購不會導緻上市公司控制權發生變化，本次要約收購結束後，百大集團控股股東仍為西子國際，實際控制人仍為陳夏鑫。本次要約收購不以終止百大集團的上市地位為目的。
2、收購人基本情況
（1）收購人的基本情況
收購人名稱 | 西子國際控股有限公司 |
類型 | 有限責任公司(自然人投資或控股) |
法定代表人 | 陳夏鑫 |
注冊地址 | 浙江省杭州市餘杭區南苑街道西子國際金座2幢3503室 |
主要辦公地點/通訊地址 | 浙江省杭州市餘杭區南苑街道西子國際金座2幢3503室 |
注冊資本 | 40,000萬人民币 |
統一社會信用代碼 | 91310112082058985M |
聯系電話 | 0571-89165626 |
設立日期 | 2013-11-08 |
經營期限 | 2013-11-08 至 2033-11-07 |
經營範圍 | 實業投資、投資管理、資産管理（未經金融等監管部門批準，不得從事向公衆融資存款、融資擔保、代客理财等金融服務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動） |
（2）收購人的一緻行動人基本情況
姓名 | 陳夏鑫 |
國籍 | 中國國籍 |
身份證号碼 | 330104196205****** |
住所 | 杭州市江幹區笕橋鎮花園社區****** |
通訊地址 | 浙江省杭州市餘杭區南苑街道西子國際2号樓35樓 |
聯系電話 | 0571-8516**** |
是否取得其他國家或地區的居留權 | 澳大利亞居留權和中國香港居留權 |
3、收購人及其一緻行動人已持有的上市公司股份的種類、數量、比例
截至《要約收購報告書》簽署之日，收購人西子國際直接持有百大集團120,396,920股，占公司股份總數的32.00%；一緻行動人陳夏鑫直接持有百大集團16,912,752股，占公司股份總數的4.50%。西子國際及其一緻行動人陳夏鑫共持有百大集團137,309,672股股份，占公司股份總數的36.50%。以上股份均為非限售流通股。
4、要約收購股份的情況
本次要約收購範圍為百大集團除西子國際及其一緻行動人陳夏鑫以外的其他股東所持有的無限售條件流通股，具體情況如下：
股份種類 | 要約價格（元/股） | 要約收購數量（股） | 占已上市公司 發行股份比例 |
無限售條件流通股 | 11.39 | 32,000,000 | 8.50% |
本次要約收購完成後，西子國際及其一緻行動人陳夏鑫将最多持有百大集團共計169,309,672股股份，占百大集團已發行股份總數的45.00%，百大集團将不會面臨股權分布不具備上市條件的風險。
若上市公司在要約收購報告書公告日至要約收購期限屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則要約價格及要約收購股份數量将進行相應調整。
要約收購期限屆滿後，若預受要約股份的數量不高于本次預定收購股份數32,000,000股，則西子國際按照收購要約約定的條件收購被股東預受的股份；若預受要約股份的數量超過32,000,000股，則西子國際按照同等比例收購被股東預受的股份，餘下預受要約股份解除臨時保管，不予收購。計算公式如下：西子國際從每個預受要約股東處購買的股份數量＝該股東預受要約的股份數×（32,000,000股÷要約收購期間所有股東預受要約的股份總數）。收購人從每個預受要約的股東處購買的股份不足一股的餘股的處理将按照登記結算公司上海分公司權益分派中零碎股的處理辦法處理。
5、要約收購價格的情況及說明
（1）本次要約收購價格
本次要約收購的要約價格為11.39元/股。
（2）計算基礎
本次要約收購報告書摘要提示性公告日前30個交易日，百大集團股票每日加權平均價格的算術平均值為11.59元/股（保留兩位小數，向上取整），本次要約收購報告書摘要确定的要約價格為11.59元/股，不低于要約收購報告書摘要提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值，符合《上市公司收購管理辦法》第三十五條第二款的規定。經上市公司2021年度股東大會批準，上市公司2021年度的利潤分配方案為以2021年末上市公司總股本376,240,316股為基數，每股派發現金紅利0.2元（含稅），共計派發現金紅利75,248,063.20元。該次利潤分配方案已經實施完畢，本次要約價格相應調整為11.39元/股。
6、要約收購資金的有關情況
基于要約價格為每股人民币11.39元，收購數量為32,000,000股，本次要約收購所需最高資金總額為人民币364,480,000元。
西子國際按照《收購管理辦法》的相關要求，已于2022年5月24日将8,000萬元（相當于本次要約收購所需最高資金總額的21.95%）作為履約保證金存入登記結算公司上海分公司指定的銀行賬戶。
收購人本次要約收購的所需資金來源于自有資金和自籌資金。2022年5月24日，西子國際控股有限公司與上海西子投資控股集團有限公司簽署《借款協議》，由上海西子投資控股集團有限公司向西子國際控股有限公司提供8,000萬元的無息借款用于本次收購。根據約定，借款期限為1年，到期後由雙方協商展期。本次要約收購的所需資金不直接或者間接來源于上市公司或者其下屬關聯方。收購人具備本次要約收購所需要的履約能力。
7、要約收購期限
本次要約收購期限共計30個自然日，要約收購期限自2022年6月2日起至2022年7月1日止。本次要約收購期限屆滿前最後三個交易日，預受的要約不可撤回。
8、未來12個月股份增持或處置計劃
截至《要約收購報告書》簽署之日，除本次要約收購外，收購人未來12個月内無繼續增持百大集團股份的計劃。若收購人後續拟增持百大集團股份，收購人将依照相關法律法規履行審批程序及信息披露義務。
二、所涉後續事項
1、本次要約收購不會導緻上市公司控股股東、實際控制人發生變化。
2、收購人已按照《上市公司收購管理辦法》等相關規定編制了《百大集團股份有限公司要約收購報告書》，同時已聘請财務顧問和法律顧問對此次要約收購出具了财務顧問報告和法律意見書，具體内容已與本公告同時在指定媒體上披露。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二二年五月三十一日
