股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編号：臨2019-004
百大集團股份有限公司
關于确認與銀泰各方2018年度日常關聯交易及
預計2019年日常關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。
l 重要内容提示：
1、是否需要提交股東大會審議：否
2、日常關聯交易對上市公司的影響：有利于雙方資源共享，優勢互補，互惠雙赢，不損害公司及股東的利益，不存在影響公司獨立性、對關聯方産生依賴或被控制的情況。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
公司第九屆董事會第十四次會議審議通過了《關于确認與銀泰各方2018年度日常關聯交易及預計2019年日常關聯交易的議案》，公司董事會無與銀泰方有關聯的董事，全體董事一緻表決同意該議案，獨立董事對該議案進行了事前認可，并發表了獨立意見。
獨立董事的意見：我們對公司與銀泰各方2018年度日常關聯交易實際發生情況予以确認，對預計的2019年日常關聯交易表示同意。與銀泰各方的日常關聯交易主要是向關聯人采購商品以及委托關聯人銷售商品，是基于正常經營活動需要而産生的，交易行為符合相關法律法規及公司制度的規定，有利于雙方資源共享，優勢互補，互惠雙赢，不會損害公司及股東的利益。日常關聯交易的決策程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》等公司内部規章制度的規定，不存在損害公司及其他股東特别是中小股東的利益的情況。
（二）2018年度關聯交易預計和執行情況
單位：元 币種：人民币
關聯交易類别 | 關聯人 | 2018年度預計金額 | 2018年度實際發生金額 | 差異較大的原因 |
向關聯人采購商品 | 甯波保稅區銀泰西選進出口有限公司 | 17,000,000 | 14,993,475.83 | |
浙江銀泰商貿有限公司 | 5,000,000 | 6,257,444.36 | “生活選集”銷售增加 | |
委托關聯人銷售商品 | 浙江銀泰電子商務有限公司 | 2,000,000 | 655,188.61 | “銀泰網”業務縮減 |
銀泰百貨甯波江東有限公司 | 1,000,000 | 174,404.80 | “迷你銀”業務停止 | |
合 計 | 25,000,000 | 22,080,513.60 |
2018年度因經營業務所需，除年度預計之外，還發生如下關聯交易：
單位：元 币種：人民币
關聯交易類别 | 關聯人 | 2018年度實際發生金額 |
向關聯人采購商品 | 安徽銀泰時尚品牌管理有限公司 | 7,982,593.22 |
北京銀泰精品電子商務有限公司 | 2,294,619.14 | |
合 計 | 10,277,212.36 |
以上合計, 2018年度公司日常關聯交易總金額為32,357,725.96元。
（三）2019年日常關聯交易預計
單位：元 币種：人民币
二、關聯方介紹和關聯關系
1、關聯方名稱：甯波保稅區銀泰西選進出口有限公司
統一社會信用代碼：91330201316936139L
住所：浙江省甯波保稅區興業一路5号1幢7樓701室
法定代表人：陳曉東
注冊資本：200萬人民币
公司類型：有限責任公司（外商投資企業與内資合資）
經營範圍：食品經營：食品的批發、零售及網上銷售、餐飲服務；自營或代理貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外；日用百貨等。
2、關聯方名稱：浙江銀泰電子商務有限公司
統一社會信用代碼：91330100551797423Y
住所：杭州市下城區延安路528号701-2室
法定代表人：陳曉東
注冊資本：12789萬人民币
公司類型：其他有限責任公司
經營範圍：第二類增值電信業務中的信息服務業務（限互聯網信息服務業務）。電子商務技術開發及技術服務（需前置審批的項目除外）；網上銷售等。
3、關聯方名稱：銀泰百貨甯波江東有限公司
統一社會信用代碼：913302006913791518
住所：浙江省甯波市鄞州區中山東路1111号
法定代表人：陳曉東
注冊資本：29000萬人民币
公司類型：有限責任公司（台港澳法人獨資）
經營範圍：計算機軟件、硬件開發、銷售；信息系統的設計服務。百貨等。
4、關聯方名稱：浙江銀泰商貿有限公司
統一社會信用代碼：91330100053696996M
住所：杭州市下城區延安路528号801室
法定代表人：陳曉東
注冊資本：2500萬人民币
公司類型：其他有限責任公司
經營範圍：日用百貨等。
5、關聯方名稱：安徽銀泰時尚品牌管理有限公司
統一社會信用代碼：91340100MA2MW6PY9L
住所：合肥市廬陽區長江中路98号
法定代表人：陳曉東
注冊資本：1000萬人民币
公司類型：其他有限責任公司
經營範圍：品牌管理，物業管理，日用百貨等。
6、關聯方名稱：北京銀泰精品電子商務有限公司
統一社會信用代碼：911101125790083424
住所：北京市通州區潞城鎮武興路171号
法定代表人：陳曉東
注冊資本：1000萬人民币
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
經營範圍：貨物進出口，網上經營，日用百貨等。
7、關聯關系：甯波保稅區銀泰西選進出口有限公司是浙江銀泰百貨有限公司的控股子公司，而其他5家公司均系浙江銀泰百貨有限公司的兄弟公司。由于公司将杭州百貨大樓委托給浙江銀泰百貨有限公司經營管理，而杭州百貨大樓系公司最主要的收入和利潤來源，因此根據上海證券交易所《股票上市規則》第10.1.3條實質重于形式的規定，上述6家公司均構成上市公司的關聯方。
三、關聯交易的定價依據
公司與上述關聯方發生的日常關聯交易遵循公開、公平和公正的總體原則，具體的定價方法為按市場價格協商确定。
四、對上市公司的影響
公司與上述關聯方發生的關聯交易系正常的經營所需，公司認為上述關聯方的财務狀況和資信情況良好，是依法存續且正常經營的公司，履約能力較強，不會對公司帶來交易風險或形成壞賬損失。
上述日常關聯交易主要是向關聯人采購商品以及委托關聯人銷售商品，是基于正常經營活動需要而産生的，交易行為符合相關法律法規及公司制度的規定，有利于雙方資源共享，優勢互補，互惠雙赢，不會損害公司及股東的利益。
五、備查文件目錄
1、百大集團股份有限公司第九屆董事會第十四次會議決議；
2、百大集團股份有限公司獨立董事關于确認與銀泰各方2018年度日常關聯交易及預計2019年日常關聯交易的事前認可意見以及獨立意見。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇一九年三月二十三日
