股票代碼：600865      股票簡稱：百大集團      編号：臨2019-002

百大集團股份有限公司

第九屆董事會第十四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。

    百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年3月21日在杭州來福士中心54F會議室召開第九屆董事會第十四次會議。本次會議的通知已于2019年3月13日通過電子郵件和短信的方式送達全體董事。本次會議采取現場表決的方式，會議應到董事9人，實際出席董事9人，公司監事和高級管理人員列席會議。會議符合法定人數和程序，由董事長陳夏鑫先生主持。會議審議并一緻同意通過了以下議案：

一、審議通過《2018年度總經理工作報告》。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

二、審議通過《2018年度董事會工作報告》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

三、審議通過《2018年度報告全文及摘要》。2018年度報告全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

四、審議通過《2018年度财務決算報告》。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

五、審議通過《2018年度利潤分配預案》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

公司2018年度利潤分配預案如下：公司本期以股本的50%即188,120,158.00元為限進行計提法定盈餘公積2,703,675.67元，以2018年末總股本376,240,316股為基數向全體股東按每10股派現金紅利2元（含稅），合計分配75,248,063.20元，剩餘未分配利潤796,285,503.49元結轉以後年度分配。

公司獨立董事就上述利潤分配預案發表獨立意見如下:

1、公司2018年度利潤分配預案符合相關法律法規及公司《章程》的規定。

2、公司第九屆董事會第十四次會議審議通過《2018年度利潤分配預案》。本次會議的召集、召開及審議表決程序符合相關法律、法規及公司《章程》的規定，合法有效。

六、審議通過《關于會計師事務所續聘及報酬的議案》。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

公司2019年拟繼續聘任天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司審計機構，公司拟支付2019年的财務報告審計費用為40萬元人民币，内部控制報告審計費用為17萬元人民币，共計報酬57萬元人民币。

七、審議通過《關于确認與銀泰各方2018年度日常關聯交易及預計2019年日常關聯交易的議案》。詳見與本公告同時披露的2019-004号公告。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

八、審議通過《關于重新審議百大銀泰卡卡互通之日常關聯交易的議案》。詳見與本公告同時披露的2019-005号公告。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

九、審議通過《關于利用閑置資金進行委托理财的議案》。詳見與本公告同時披露的2019-006号公告。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

十、審議通過《關于會計政策變更的議案》。詳見與本公告同時披露的2019-007号公告。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

十一、審議通過《2018年度内部控制自我評價報告》。報告全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

十二、審議通過《關于2018年度高級管理人員薪酬考核的議案》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

公司高級管理人員2018年度薪酬考核情況如下：

                                                  單位：萬元（稅前）

十三、審議通過《2019年高級管理人員薪酬方案》。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

    2019年高級管理人員年度薪酬由基本薪酬和績效考核獎金兩部分構成。基本薪酬為年度薪酬的70%，按月發放；績效考核獎金按年度考核情況發放，基數為年度薪酬的30%。基本薪酬為總經理56萬，其他高級管理人員28—42萬元，高級管理人員的績效考核獎金基數總額為120萬元。薪酬與考核委員會可根據各績效考核目标的完成情況，作上下調整。若公司管理層人員發生增加或減少情況，由董事會薪酬與考核委員會根據增減情況并對應相應崗位，确定績效獎金總數的增減。

    高級管理人員的績效考核獎金由董事長結合各高管個人年度績效目标考評結果，考慮各高管的工作量及貢獻提出分配方案建議，經董事會薪酬與考核委員會審核批準後發放。

十四、審議通過《關于修訂公司<章程>的議案》。詳見與本公告同時披露的2019-008号公告。修訂後的公司《章程》全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

十五、審議通過《關于修訂<股東大會議事規則>的議案》。修訂後的《股東大會議事規則》全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

十六、審議通過《關于修訂<董事會議事規則>的議案》。修訂後的《董事會議事規則》全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

十七、審議通過《關于授權管理層處置杭州銀行股票的議案》。詳見與本公告同時披露的2019-009号公告

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

十八、審議通過《關于召開2018年度股東大會的議案》。股東大會通知詳見與本公告同時披露的2019-010号公告。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

以上第二、三、四、五、六、八、九、十四、十五、十六、十七項議案将遞交股東大會審議。

特此公告。

                                 百大集團股份有限公司董事會

                                   二〇一九年三月二十三日